【民事起诉状(股东损害公司债权人利益责任纠纷)(文档全文预览)】在商业活动中,企业之间的债权债务关系复杂多变,而作为公司股东,在享有公司经营收益的同时,也应承担相应的法律责任。当公司无法清偿到期债务时,若存在股东滥用公司法人独立地位和有限责任,损害公司债权人合法权益的行为,债权人有权依法提起诉讼,追究相关股东的法律责任。
本文档为一份典型的“民事起诉状(股东损害公司债权人利益责任纠纷)”的全文预览内容,旨在帮助法律从业者、企业管理人员及相关人员了解此类案件的基本结构、核心诉求及法律依据。
一、原告信息
原告:XXX有限公司
住所地:XXX省XXX市XXX区XXX路XXX号
法定代表人:XXX,职务:董事长
联系方式:XXX-XXXXXXXX
二、被告信息
被告一:XXX,男,身份证号:XXXXXXXXXXXXXXX,住址:XXX省XXX市XXX区XXX街道XXX号
被告二:XXX,女,身份证号:XXXXXXXXXXXXXXX,住址:XXX省XXX市XXX区XXX街道XXX号
(如有其他股东或实际控制人,可依次列明)
三、案由
股东损害公司债权人利益责任纠纷
四、诉讼请求
1. 判令被告一、被告二在未履行出资义务范围内,对XXX有限公司所欠原告的债务共计人民币XXX万元承担连带清偿责任;
2. 判令被告一、被告二赔偿原告因公司无法清偿债务所造成的损失共计人民币XXX万元;
3. 本案诉讼费用由被告承担。
五、事实与理由
原告与XXX有限公司于XXXX年XX月XX日签订《XXX合同》,约定由XXX有限公司向原告提供XXX服务,合同总金额为人民币XXX万元。合同签订后,原告依约履行了全部义务,但XXX有限公司未能按期支付款项,至今尚欠原告人民币XXX万元未付。
经调查发现,被告一、被告二作为XXX有限公司的股东,在公司设立及经营过程中存在以下行为:
1. 未按公司章程规定履行出资义务,导致公司资本严重不足;
2. 滥用公司法人独立地位,将公司财产与个人财产混同,造成公司资产流失;
3. 在公司经营期间,存在抽逃出资、转移资产等行为,严重损害公司债权人利益。
根据《中华人民共和国公司法》第二十条、第三十条等相关法律规定,公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。现XXX有限公司已无实际偿债能力,被告一、被告二的行为直接导致原告债权无法实现,故依法提起本诉。
六、证据清单
1. 原告与XXX有限公司签订的《XXX合同》复印件;
2. 原告付款凭证及发票;
3. XXX有限公司工商登记信息及股东出资情况证明;
4. 被告一、被告二的身份证复印件;
5. 其他相关证据材料。
七、法律依据
1. 《中华人民共和国民法典》第680条;
2. 《中华人民共和国公司法》第二十条、第三十条;
3. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十三条;
4. 《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条。
八、此致
XXX人民法院
具状人:XXX有限公司(盖章)
法定代表人:XXX(签字)
XXXX年XX月XX日
注: 以上内容为“民事起诉状(股东损害公司债权人利益责任纠纷)”的全文预览示例,实际使用时需根据具体案情进行调整,并附上相关证据材料。该类案件涉及公司法与民法交叉领域,建议由专业律师代理处理,以确保诉讼程序合法有效。